[关联交易]承德露露(000848)关于廊坊露露回购减资的关联交易公告

时间：2008年08月08日 08:04:08 中财网

河北承德露露股份有限公司
关于廊坊露露回购减资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司 2008 年四届六次董事会审议通过了子公司——廊坊露露饮料有限责任公司《定向回购注销股权、减少注册资本的议案》，现公告如下：
一、关联交易概述
为促进公司规范运作，减少关联交易，加快发展主营业务，本公司控股子公司——廊坊露露公司将定向回购并注销露露集团有限责任公司工会持有的该公司全部股权 1,000 万元，占公司总股本的 20.00%，回购交易总金额是
16,233,839.56元。
根据《深交所上市规则》的规定，由于露露集团有限责任公司与本公司是同一董事长，本次交易构成关联交易。
该议案表决情况：8 票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事长王宝林先生兼露露集团公司董事长属于关联董事，没有参加该议案的投票表决，其他参会董事一致同意该议案。
根据《深交所上市规则》的规定，此项交易不须获得股东大会的批准，也不
需要经过政府有关部门批准。
二、关联方介绍
1、廊坊露露饮料有限责任公司（以下简称“廊坊露露”）是本公司控股子公司，本公司投资2,550万元，占该公司注册资本的51%。
2、露露集团有限责任公司原为本公司控股股东，工会主席张淑珍。
三、关联交易标的基本情况
（一）、廊坊露露饮料有限责任公司概况
廊坊露露饮料有限责任公司（以下简称“廊坊露露”）是本公司控股子公司，
成立于 2002 年，主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是
廊坊经济技术开发区翠青道，注册资本5,000万元，法定代表人是王秋敏，公司
目前有三个股东，本公司投资2,550万元，占该公司注册资本的51%，廊坊凯虹
包装容器有限公司投资1,450万元，占该公司注册资本的29%，露露集团公司工
会投资 1,000 万元占 20%，2007 年实现销售收入 14,655.5 万元，净利润 922.5
万元，2007年底总资产是11,750.37万元，净资产是7,367.5万元。
（二）、廊坊露露回购股权减少注册资本方案的主要内容
为促进公司规范运作，减少关联交易，加快发展主营业务，廊坊露露公司将
定向回购并注销露露集团有限责任公司工会持有的该公司全部股权1,000万元，
占公司总股本的20.00%，回购交易总金额是16,233,839.56元。
回购减资后，廊坊露露公司注册资本由5,000万元减少到4,000万元，公司
经营范围等其他事项不变更，本公司仍然是廊坊露露第一大股东，露露集团工会
不再持有其股权，廊坊凯虹包装容器有限公司持股不变，公司回购减资前后股权
结构发生如下（表1）变化：
表1
定向回购前 定向回购后
股东名称
持股数量（万元）持股比例（%） 持股数量（万元） 持股比例（%）
承德露露股份公司 2,550.00 51.0 2,550.00 63.75
凯虹包装容器公司 1,450.00 29.00 1,450.00 36.25
露露集团工会 1,000.00 20.00 0 0
合 计 5,000.00 100.00 4,000.00 100.00
1、回购减资的目的
理顺公司与子公司的关系，解决历史遗留问题，切实提高公司治理水平，完
善法人治理结构，促进公司规范运作，减少关联交易，强化公司竞争优势，加快
发展主营业务，提升盈利能力，实现公司持续健康快速发展。
2、回购减资方式；
采用协议回购的方式，即廊坊露露定向回购并注销露露集团公司工会持有的全部廊坊露露公司股权1,000万元，并依法注销登记，减少注册资本1,000万元。
3、用于回购的资金总额及资金来源：本次回购资金 16,233,839.56 元，由廊坊露露自筹解决，本公司不提供资助。
四、关联交易定价政策
1、回购股份定价原则及价格
定价原则是：遵照公平、合理、平等、自愿、诚实、信用的原则，参照廊坊露露股权评估价值和净资产收益等盈利水平，经协商达成一致意见，即以 2008
年3月31 日为基准日，以经审计的露露集团公司工会享有的廊坊露露净资产（股东权益）为基础，溢价15%作为回购交易价格。
根据北京京都会计师事务所出具的《廊坊露露饮料有限公司二 00 八年一至三月审计报告》（北京京都冀专审字[2008]0014 号），截至 2008 年 3 月 31 日，廊坊露露总资产96,837,426.87元，净资产（股东权益）70,581,911.11元，净利润 6,906,424.39 元，归属露露集团工会净资产 14,116,382.222 元
(70,581,911.11×0.2)，回购交易总价款16,233,839.56元（归属露露集团工会净资产×[1+溢价率]=14,116,382.222×1.15元）。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《廊坊露露饮料有限公司股份回购评估项目资产评估报告书》（京都评报字 [2008]第 115 号），廊坊露露股权评估结果是：
（1）成本加和法评估结果：截至 2008 年 3 月 31 日，廊坊露露资产账面价值9,683.74万元，调整后账面值9,683.74万元，评估值10,748.59万元，较调整后账面值增值1,064.85万元，增值率11.00%；负债账面价值2,625.55万元，调整后账面值2,625.55万元，评估值2,625.55万元，评估值与调整后账面值相同；股东权益账面价值 7,058.19 万元，调整后账面值 7,058.19 万元，评估值
8,123.04万元，较调整后账面值增值1,064.85万元，增值率15.09 %。
（2）收益法评估结果：廊坊露露股东权益账面价值7,058.19万元，调整后账面值 7,058.19 万元，经过评估，廊坊露露股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为8,211.41万元，较调整后账面值增值1,153.22万元，增值率16.34%。
2、廊坊露露财务情况：
单位：元
2008 年3 月 2007 年 2006 年
总资产 96,837,426.87 117,503,704.28 119,905,258.95
净资产 70,581,911.11 73,675,486.72 75,450,535.09
营业收入 69,888,197.97 146,555,068.94 139,360,952.21
净利润 6,906,424.39 9,224,951.63 16,326,485.39
净资产收益率 9.78% 12.52% 22.04%
五、本次关联交易对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
廊坊露露公司建厂时间短，设备水平高，资产质量好，地理位置优越，发展潜力大，回购减资后经营范围不变，对公司今后发展是有利的。
（1）回购减资后公司持廊坊露露股权比例由 51%提高 63.87%，享有的权益同比增加，有利于提高公司盈利水平、提升核心竞争力，同时也有利于加强对子
公司的控制和管理，理顺母子公司关系。
（2）解决了公司改制遗留问题，有利于提高公司治理水平，建立现代企业制度，促进规范运做，减少关联交易。
（3）从廊坊露露公司财务状况看，其资产负债率是27.11%，资金较充裕，支付能力强，财务状况好，减资不会增加公司财务负担和对公司运营产生不利影响。
六、公司独立董事意见
1、公司独立董事龚兴隆、杨百千、张金泽先生事先审核了此次定向回购全部材料。
2、公司独立董事认为：本次“定向回购”交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易定价客观公允。董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决。本议案实施后，有利于扩大公司规模，加强子公司的管理，提高公司质量和规范运作水平，优化公司资产和资本结构，保护全体股东特别是流通股
股东合法利益，促进公司的健康发展。
七、方案实施
公司将遵守《公司法》关于公司减资的相关规定，减资后的廊坊露露注册资本不低于法定最低限额。廊坊露露其他股东已经同意此次减资方案，相关各方还要签署规范的《股份定向回购、减资协议》，明确有关各方权利、义务，并通知债权人，按照法定程序和期限办理股份注销登记相应手续，并做好注销出资证明，公司减资验资，修改公司章程等其他工作。
八、备查文件目录
1、公司2008 年四届二次董事会决议。
2、《廊坊露露饮料有限公司二00 八年一至三月审计报告》（北京京都冀专审字[2008]0014 号），
3、《廊坊露露饮料有限公司股份回购评估项目资产评估报告书》（京都评报字[2008]第 115 号）
河北承德露露股份有限公司董事会
2008年8月 6 日