[公告]S锦六陆定向回购股份暨吸收东北证券报告书（三）

时间：2007年07月26日 18:03:29 中财网

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份
暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（三）

（5）邱荣生，男，汉族，1954 年6 月生。大学毕业。高级经济师职称。
1972 年11月参加工作。1984 年6 月入党。现任吉林省信托投资有限责任公司董事、总经理兼党委副书记，东北证券董事。先后任职吉林省财政厅驻香港振兴投资公司副总经理、财政厅规划办公室副主任，吉林省信托投资公司办公室主任、技改处处长、财政委托部经理、总经理助理、副总经理，董事、副总经理兼党委副书记；2005 年11 月至今任吉林省信托投资有限责任公司董事、总经理兼党委副书记；2003 年4 月至今任东北证券董事。
（6）潘振友，男，汉族，1951 年3 月生。大专毕业，高级政工师。1966年9 月参加工作。1971 年7 月加入中国共产党。现任吉林省信托投资有限责任公司监事、工会主席、纪委书记，东北证券董事。历任蛟河市委常委、常务副市长，吉林省财政厅机关服务中心副主任，吉林省信托投资公司开发处处长，吉林省证券有限责任公司监事会主席，吉林省信托投资公司总经理助理、监事、工会主席、纪委书记；曾任东北证券监事；2006 年4 月至今任东北证券董事。
（7）孙晓峰，男，汉族，1962 年9 月生。硕士研究生，高级经济师。中共党员。亚泰集团董事、常务副总裁，东北证券董事。先后任职吉林省委党校，亚泰集团董事、副总裁、董事会秘书；2000 年5 月至今任东北证券董事。
（8）高宝祥，男，汉族，1949 年9 月生。大学毕业，高级经济师。中共党员。现任长春房地(集团)有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，东北证券董事。先后任职长春市南关区房产处房管员、副科长，长春市房产经营公司管理科副科长、新春所副所长、副经理、总经理。2000 年5 月至今任东北证券董事。
拟任独立董事：
（9）徐铁君，男，满族，1953 年5 月生。研究生，高级经济师。1975 年参加工作，1986 年12 月加入中国共产党。现任东北证券独立董事。先后任职桦甸市团委、桦甸师范学校、长春宇光电子工厂，吉林省体改委主任科员、副处长、吉林省证管办综合处处长，中国证监会长春特派办稽查处处长、机构处处长；
2005年至今任东北证券独立董事。
（10）杜少先，男，汉族，1941 年10 月生。本科，研究员。1966 年参加工作。现任吉林省社会科学院研究员、兼吉林省社科联副主席，东北证券独立董事。先后任职长春市公安局、长春市委研究室、吉林省社会科学院经济研究所、吉林省政府发展研究中心城市处处长、省政府调研室、省软科学研究所所长，吉林省经团联党组书记（正厅长级）、副会长，2001 年3 月-12 月吉林省社会科学院（社科联）副院长。2001 年至今任吉林省社会科学院研究员、兼吉林省社科联副主席；2005 年12 月至今任东北证券独立董事。
（11）高志昌，男，汉族，1947 年2 月生。大专学历，高级会计师职称，中共党员。1968 年参加工作，现任吉林建工集团董事、副总裁。先后任职省一建财务处、在非洲经援项目的专家组任经援会计，省一建副总会计师、总会计师、副总经理、常务副总经理。
（12）李恒发，男，1944 年 3 月出生。中共党员，高级经济师。先后任职梨树县化肥厂、县委组织部 副科长，四平地区人事局、财政局、审计局，副科长、科长、局长、省政府驻北京办事处、双辽县县长，县委书记、四平市财政局局长、财政部驻吉林省财政监察专署办事处 副专员、专员，2004 年5 月退休。
（13）张德春，男，1962 年出生。毕业于吉林大学法学院，法学硕士。1984年从事律师工作，曾担任律师事务所副主任、主任、司法局副局长、政协常委等职务，现任北京华通、吉林正闻、广东国硕律师联盟集团业务总监，IPBA 泛太平洋国际律师组织成员高级律师。
2、拟任监事简历
（1）李廷亮，男，汉族，1952 年4 月生。研究生，高级经济师。中共党员。现任亚泰集团副董事长、副总裁，东北证券监事长。先后任职长春发电设备总厂宣传部副部长、企管办副主任，吉林省体改委股份制工作处处长，吉林省股份制企业协会秘书长、亚泰集团副董事长、副总裁；2001 至今任东北证券监事长。
（2）滕旭旺，男，汉族，1970 年3 月生。大学毕业，1992 年11 月参加工作，2000年5 月入党。现任吉林省信托投资有限责任公司财务总监，东北证券监事。先后任职吉林省信托投资公司计划财务部副经理、经理，财务总监兼计划财务部经理；2006 年4 月至今任东北证券监事。
（3）王化民，男，汉族，1962 年1 月生。博士，副教授。中共党员。现任亚泰集团董事、副总经济师，东北证券监事。先后任职亚泰集团董事、副总经济师；2000 年5 月至今任东北证券监事。
（4）张宝谦，男，汉族，1946 年 12 月生。大专毕业，政工师。中共党员。现任亚泰集团监事会副主席、党委副书记，东北证券监事。先后任职双阳县粮食局、县委财贸部、县政府办公室、县计委副主任；长春双阳水泥厂副厂长,工会主席,党委副书记、党委书记，长春双阳水泥（集团）有限责任公司党委书记，亚泰集团党委副书记、监事会副主席；2002 年4 月至今任东北证券监事。
（5）刘树森，男，1962年9月8日生。研究生，高级会计师。中共党员。
现任亚泰集团董事、副总裁、总会计师，东北证券监事。先后任职吉林省第一建筑公司财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计师，亚泰集团副总会计师、董事、总会计师，2003 年2 月至今任亚泰集团董事、副总裁、总会计师；2006年4 月至今任东北证券监事。
（6）常秋萍，女，汉族，1964年9月生。硕士毕业，讲师。1987年参加工作，现任吉林开晟律师事务所主任。先后任职吉林高等公安专科学校教师、吉林安居律师事务所律师，1989年9月至今任吉林开晟律师事务所主任。
七、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本公司本次定向回购股份置出全部资产和全部负债，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）902号审计报告，本公司总资产548,930,465元，定向回购股份的交易总资产为538,930,465元，占本公司2006年9月30日总资产的98.18％；本公司本次吸收合并东北证券2006年9月30日审计后的全部资产和负债，经过具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司的评估（六合正旭评报字(2006)第086号评估报告），东北证券总资产为4,914,298,787元，占本公司总资产的895.25％。
根据105号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，已获中国证监会核准。
二、本次交易作价基础合理合法有效
本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司暨非关联股东的利益。
本次交易中拟吸收合并的东北证券三年及最新一期的财务报表都经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，本公司聘请了独立财务顾问单独发表独立财务顾问意见，并对东北证券进行了估值，对保护中小股东进行了其他制度安排，故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次定向回购暨吸收合并出具了法律意见。
（一）本次交易的定价过程和依据
1.定价过程
锦州六陆因重大事项于2006年9月29日停牌。本次交易在锦州六陆控股股东与东北证券于2006年10月26日达成重组意向后，以中介机构关于锦州六陆和东北证券的审计报告、评估报告、估值报告以及锦州六陆的流通股价为依据，锦州六陆第一大股东中国石油锦州石油化工公司与锦州六陆签署了《定向回购股份协议》、锦州六陆与东北证券签署了《吸收合并协议》，并且锦州六陆回购非流通股股份的方案获得了国务院国资委和批准，锦州六陆回购股份、吸收合并东北证券暨锦州六陆股权分置改革方案已分别经过锦州六陆股东大会暨相关股东会的审议通过。具体情况如下：
（1）2006年9月29日，锦州六陆发布公告，公司第一大股东中国石油锦州石油化工公司正与有关方商洽涉及本公司股改等问题的重大事项，公司股票于公告发布之日起停牌。
（2）经对锦州六陆的重组及股改方案进行反复探讨，中国石油锦州石油化工公司于2006年10月26日与东北证券达成关于资产重组及股权分置改革的初步意向。2006年10月28日，锦州六陆公告了上述事项。东北证券的控股股东吉林亚泰（集团）股份有限公司也于同日公告了上述事项。
（3）2006年12月21日，中国石油锦州石油化工公司召开2006年第18次总经理办公会议、审议通过了《关于锦州六陆定向回购并注销中油锦州所持锦州六陆非流通股的方案》。
（4）经对重组及股改方案进行认真论证，本着兼顾参与各方的利益，尤其是保护流通股股东利益、实现多赢的市场原则，2006年12月29日，锦州六陆与中油锦州签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与中国石油锦州石油化工公司关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》；锦州六陆与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》。
（5）2006年12月29日，锦州六陆第五届董事会召开第七次会议、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案》及《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》。
（6）2007年1月15日，锦州六陆召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案》及《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》。
（7）2007年1月18日，国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2007]37号）《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》，同意本次锦州六陆回购中油锦州持有的锦州六陆86,825,481股国有法人股。
（8）2007年2月5日，锦州六陆召开2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案的议案》。
2.定价依据
锦州六陆以扣除1000万元现金的全部资产和负债回购中油锦州持有的全部非流通股的交易定价是依据国有股保值增值的要求、上市公司控股权在股权分置改革后的市场价值、上市公司类似交易案例等，由交易双方协商确定后已获国有资产监督管理部门和锦州六陆股东大会的批准；锦州六陆吸收合并东北证券的对价中，锦州六陆流通股价格的确定依据是其停牌前20个交易日的均价，即每股9.29元；东北证券整体价值的确认，由锦州六陆聘请国泰君安证券出具估值报告，根据估值的合理区间，由交易双方协商确认为23亿元，已经获得锦州六陆股东大会的批准。
上述价格的协商，是在公正公平的基础上，参照中介机构的评估报告、估值报告，兼顾各方股东利益，尤其是锦州六陆流通股股东利益的前提下确定的。
（二）东北证券的定价是公允的
东北证券的估值报告是本公司聘请的国泰君安证券出具。估值的方法和假设是妥当的，分析师估值时已考虑东北证券历史的经营情况、市场份额及经营优劣势，并在通常使用的估值方法上，兼顾了证券行业特点，估值的结果与市场上同行业公司相比，具有一致性和可比性。东北证券经会计师审核的盈利预测，与国泰君安估值时的盈利预测差异不大，说明两者对外部环境的估计基本一致，从估值报告及盈利预测报告出具之后证券市场的发展态势及东北证券已实现利润情况看，估值和盈利预测基于的假设是可实现的，没有迹象表明东北证券的盈利预测无法实现从而影响交易定价的公允性。
（三）本次方案有利于保护上市公司中小股东的利益
锦州六陆停牌前20个交易日均价为9.29 元/股，对应的静态PE和PB分别为84.4倍和3.13倍，远高于当时证券市场的平均水平，这个价格应该说已包含了对于公司重组的预期，本次定向回购暨吸收合并，与投资者的这种预期吻合。评判本次吸收合并的对价是否有利于中小股东利益保护，最重要的是关注两个方面，即本次交易完成后，流通股股东所分享的收益在未来年度内是否有所改善；公司的经营稳定性和成长性是否有所改善。
1、流通股股东分享收益的改善情况
按照锦州六陆和东北证券2006年财务报告及2007年、2008年的盈利预测报告（锦州六陆2007年、2008年盈利预测未经审计），本次交易前，流通股股东应分享的收益分别为618.7万元、463.8万元、500.78万元，本次定向回购暨吸收合并完成后，流通股股东应分享的收益2006年（假设交易在2006年1月1日完成）、2007年、2008年分别为2582.63万元、2562.71万元、3298.73万元，增长率分别为317%，452%，558%。全部方案完成后，流通股股东应分享的收益2006年（假设交易在2006年1月1日完成）、2007年、2008年分别为3156.54万元、3132.19万元、4031.76万元，增长率分别为410%，575%，705%。
锦州六陆不实施本次重组的业绩预测
单位：元
项目 2006年 2007年 2008年
净利润 14,554,896 10,910,000 11,780,000
总股本 162,132,516 162,132,516 162,132,516
流通股本 68,924,685 68,924,685 68,924,685
每股收益 0.0897 0.0673 0.0726
流通股东所占净利润 6,187,479 4,637,986 5,007,834
锦州六陆吸收合并完成后情况
（假设吸收合并发生在2006年1月1日）
单位：元
项目 2006年 2007年 2008年
净利润 120,985,977 120,053,100 154,532,600
回购暨吸收合并后总股本 322,885,075 322,885,075 322,885,075
流通股本 68,924,685 68,924,685 68,924,685
每股收益 0.375 0.372 0.479
流通股东所占净利润 25,826,280 25,627,143 32,987,312
较吸收合并前增长 317% 452% 558%
本次公积金转增后总股本 581,193,135 581,193,135 581,193,135
流通股本 151,634,307 151,634,307 151,634,307
每股收益 0.208 0.207 0.266
流通股东所占净利润（送股后） 31,565,453 31,322,064 40,317,826
较重组前增长 410% 575% 705%
2、经营稳定性和成长性的平衡
与锦州六陆目前的油品仓储管输主业相比较，合并后存续公司经营的证券行业的周期性更强，但成长性更好。正如锦州六陆在其财务预算编制说明中所提到的：中国石油天然气集团公司对锦州石化“十一五”期间的定位是不再加大炼量，以化工深化加工为主，做精做细，锦州六陆的油品仓储业务未来三年内不会有增长；但按照我们国家确立的金融产业发展政策，目前是证券行业加速发展的时期，未来5－10年证券行业可能将维持20％－30％的复合增长率，作为有区域优势的规范类券商，预期东北证券上市后可以维持与行业一致的增长。
另外，锦州六陆的主营业务虽然与大股东之间存在关联交易，但主业盈利的稳定性很好，证券行业是周期性较强的行业，按照2006年盈利数据，锦州六陆9.29元/股的价格对应的PE为100倍，东北证券23亿元的交易作价，对应的市盈率是19.17倍，定价时两者之间存在的这种重大差异，也是对锦州六陆上市地位以及存续公司主业经营稳定性下降的补偿。
本次交易全部完成后，按照东北证券的盈利预测，存续公司流通股对应的市盈率分别为20.86倍、20.97倍、16.32倍，合并后存续公司的市盈率水平更加合理。
证券公司的内部控制制度在行业监管趋向严厉等环境因素推动下将会不断完善；
随着证券行业发展的外部环境改善，证券公司的经营稳定性也会逐渐提高。即使证券公司的盈利随着证券市场发生波动，预计重组后存续公司的流通股股东所分享的净利润仍将会高于重组前。
另外，锦州六陆原油和成品油仓储业务仅为中国石油天然气股份有限公司服务，公司与控股股东之间的关联交易数额较大，本次合并后，存续公司与股东之间，不存在重大关联交易，独立性方面有较大改善。
国泰君安独立财务顾问报告认为：“本次交易的对价合理，较好地平衡了各方股东的利益，未有失公允。”
三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次交易完成后，本公司主营业务将从石油及石油制品的销售、仓储、管输；
化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造等业务转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；
中国证监会批准的其他业务。本公司转型为综合类证券公司。
（二）有助于改善运营效率，提高盈利能力
根据2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，本公司实现的净利润分别为1046.71万元、1500.20万元、1732.35万元和1421.59万元，对应的净资产收益率分别为2.34%、3.28%、3.69%、2.96%，资产的运营效率不高。本公司的主营业务有三大部分：原油和成品油的仓储、管输；化工业务；油品的终端销售，与母公司之间的关联交易数额较大。中国石油天然气集团公司对中油锦州“十一五”期间的定位是不再加大炼量，以化工深化加工为主，做精做细，可见本公司的油品仓储、管输业务未来三年内不会有增长；我国限制成品油出口的政策，将影响公司的成品油业务，因而，预期未来本公司的主营业务将呈下降趋势。
原油价格在高位运行，油品资源紧张，终端销售的利润率难以超过目前的水平；
化工原材料价格维持在较高水平，化工业务利润率难有提高。综上所述，本公司未来三年内的盈利水平将是平稳中略有下降的趋势。
本次拟置入的东北证券为规范类券商，在东北的区域优势显著，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据中鸿信建元审核字（2006）第[2185]号、中鸿信建元审核字（2007）第[2009]号盈利预测审核报告，东北证券2006年度—2008年度预计可实现净利润分别为9176.4万元、12005.31万元、15453.26万元，而根据本公司的预测，本公司2006年度—2008年度的净利润分别为为1418万元、1091万元、1178万元，可见本次交易后存续公司的净利润水平高于目前。
证券行业的成长性高于本公司目前的石油储运业，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都将有所好转。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易涉及的定向回购股份属于关联交易，履行了相应程序；股份回购所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估；吸收合并拟置入的资产经过了具有证券从业资格的评估机构和审计机构的评估审计，并出具了会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告。本次交易遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利于公司的长远发展。
四、本次交易构成关联交易
本次定向回购中油锦州所持有的本公司非流通股股份及吸收合并东北证券，构成关联交易，股东大会上中油锦州将回避表决相关议案。本次回购暨吸收合并的资产负债经过具有证券从业资格的会计师和评估师的审计评估，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次定向回购暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件
深交所于2006 年8 月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次股权分置改革完成后，上市公司总股本为581,193,135股，其中社会公众股东所持股份为209,228,584 股，占本公司总股本的36.00%。
因此，本次股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司主营业务将从石油化工等业务转变为证券类金融业务。
2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次以新增股份吸收合并的资产为东北证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力：
（一）人员的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
（二）资产的独立完整性。本次吸收合并完成后，与石油石化相关的资产和负债被置换出本公司，而东北证券现有全部资产进入存续公司，上市公司的资产具有独立性和完整性。
（三）财务的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。
（四）机构的独立性 本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
（五）业务的独立性 本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。
（六）大股东的承诺。吸收合并后存续公司的大股东亚泰集团出具了承诺：
承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；存续公司第二大股东吉林信托出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，东北证券予以注销，本公司承接了东北证券全部资产、负债，东北证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入本公司。吸收合并进入上市公司后，东北证券的持续经营能力和业务的盈利能力，不会因为本次交易产生变化，交易完成后的存续公司具有持续经营能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
本公司对本次交易拟用于定向回购股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得部分债权人的同意，对于未能转移的债务，中油锦州承诺以其资产承担偿还责任。
本次拟吸收合并的东北证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，将持有东北证券的股权质押给银行的东北证券股东已分别取得享有质押权银行出具的《解除质押函》，质权人同意将质押的东北证券股权解除质押；本次吸收合并行为已公告债权人，如果债权人要求提前清偿债务，东北证券将履行偿还或提供担保的责任。
另外，中油锦州承诺：
1、中油锦州及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在锦州六陆为本公司提供担保的情况。
2、截至承诺函出具之日，中油锦州所持有的本公司的股份不存在质押、司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的本公司的股份进行质押、司法冻结的情形。
3、按照德恒律师事务所出具的法律意见书，本公司的资产及债权的转移，不存在实质性障碍，本次交易获得相关批准后，尽快启动资产过户的相关程序。
六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易行为符合105 号文第四条的规定。
七、对非关联股东权益保护的特别设计
(一)关联股东回避表决。由于本次交易涉及的定向回购股份暨吸收合并构成中油锦州与本公司之间的关联交易，本公司股东大会上控股股东中油锦州作为关联股东回避表决相关议案，其所持表决权不计入有关议案的有效表决权；
(二)股东大会催告程序。本次交易本公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；
(三)董事会征集投票权。本次交易将由本公司董事会向本公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。
第六节 风险因素
一、本次交易相关的程序性风险
（一）中国证监会不予核准的风险
本次交易存在以下审批风险：
（1）本公司拟以全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的本公司53.55%非流通股份，根据105号文规定，应当提请中国证监会核准。现该事项已取得中国证监会的核准，该项风险已消除。
（2）亚泰集团承接吉林省国有资产经营管理有限责任公司对东北证券2亿元次级债，并转成对东北证券的出资，本次吸收合并对价中，已包含该2亿元次级债的转股安排，但按照《关于证券公司增资扩股有关问题通知》证监发[2001]146号的规定，亚泰集团增资东北证券需取得中国证监会批准。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。
（3）本公司以新增股份吸收合并东北证券以及东北证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。
（4）本公司以新增股份吸收合并东北证券，导致亚泰集团持有合并后本公司30.71%股权，触发全面要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。
（二）国资委不予批准的风险
本公司以扣除1000万元现金外的全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的53.55%非流通股股份,需国务院国资委批准。现该事项已取得国务院国资委的批准，该项风险已消除。
（三)本次交易未获临时股东大会审议通过的风险
本公司关于本次交易的议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。
根据有关法律规定，本公司本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。
本公司本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，本公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易的方案以及公司发展前景，力争定向回购股份暨以新增股份吸收合并方案获得股东认同。
本次交易已获本公司临时股东大会审议通过，该项风险已消除。
（四）股权分置改革方案未获股改股东大会暨相关股东会议审议通过风险本公司股权分置改革方案须经股改股东大会暨相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若股改股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终止。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得股改股东大会暨相关股东会议的批准。
本公司股权分置改革方案已获本公司临时股东大会暨相关股东会审议通过，该项风险已消除。
（五）债权人权利保障风险
按照《公司法》规定，本公司回购股权，以及本公司吸收合并东北证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。
本公司债权人的权利保障，由中油锦州做出承诺：如果有债权人提出提前清偿债务或提供相应担保，中油锦州将代为履行清偿或担保责任。
东北证券债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，东北证券需要清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。
锦州六陆和东北证券按照公司法的规定发布了债权人通知公告，自公告后45日内没有债权人要求提前清偿或提供相应担保，该项风险已消除。
二、与存续公司业务经营相关的风险
（一）行业风险
本次交易完成后，存续公司将从事证券业务。证券行业与证券市场的发展和行情变化高度相关，在美国，近30年来，股票市场市值与行业规模的相关性为0.978，而标普指数走势与行业净收益和净利润的相关性则分别达到0.97和0.84。
相比之下，我国证券公司的业务范围更为狭窄、业务结构更为简单，经营状况对证券市场发展和行情走势变化的依赖程度更高。如果证券市场发展停滞或股票市场指数大幅度下跌，证券公司的经纪、投行和自营都等主要业务都将受到不同程度的负面影响，从而使证券公司的盈利水平大幅度下滑。
2005年来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也已经达到40%以上。但综合来看，我国证券市场仍然处于起步阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构都有待进一步优化、相关的基础性制度仍有待进一步完善，受国民经济发展速度、宏观经济政策变化、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券市场的波动较大。证券市场的短期波动将对证券公司的经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务都造成直接影响，并产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。
证券行业与上证综指变化的相关性图示
证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和中国证监会等监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若本公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，证券公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而承担连带责任的风险。
（三）新企业会计准则实施对公司业绩产生影响的风险
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，东北证券将于2007年7月1日起执行新企业会计准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，主要体现在“自营证券”的核算方面，按新企业会计准则，自营证券等将通过“交易性金融资产”进行核算。与现行会计制度相比，“交易性金融资产”将采用公允价值计量，即交易性金融资产的浮盈、浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而现行会计制度则采用成本与市价孰低法，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，会计报表披露的自营证券价值始终小于或等于其市场价值，当自营证券存在浮盈时，自营证券和资产的价值都被低估。因此，实行新的会计准则将使证券公司业绩出现较大波动，本次交易完成后本公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。
（四）行业竞争风险
在近两年的综合治理过程中，约30家高风险证券公司退出市场，而创新试点类和规范类证券公司通过开展创新业务、上市融资、托管和收购高风险证券公司证券类资产等多种方式拓展了业务空间、扩张了营业网点、提升了资本实力，行业的竞争格局已大为优化，经纪业务的市场集中度快速提升，行业内两极分化、强者恒强的竞争态势已初步显现。
后股权分置时代，监管部门将继续对证券行业实施“分类监管、扶优汰劣”
的监管政策，并将逐步放松对证券行业的管制，而同时证券市场的创新日新月异，新的业务层出不穷，证券公司面临着更为开放、更为市场化的竞争环境，行业的集中趋势将更为明显，拥有强大资本实力、创新能力、风控能力、营销能力和人力资本的优质证券公司将获得更多机遇。本公司已获批成为规范类券商、在吉林省具备较强的竞争优势，后股权分置时代新的竞争环境将为本公司的规模化扩张和竞争力提升带来难得机遇，但同时，分类监管和放松管制将给予创新试点类证券公司以更多的发展机遇和更大的发展空间，境内的商业银行、境外金融大鳄也都将加快对证券行业的渗透步伐，这将从根本上改变我国证券行业的竞争态势，从而对本公司的各项业务开展都带来重大影响。
（五）信息技术风险
信息技术在证券行业中已得到广泛的应用，并已渗透到公司经营的各个层面，并成为公司的核心竞争力的核心要素，尤其是集中交易、集中清算、网上交易等尤其依赖于信息技术。由于信息技术发展迅速，为了保持技术的先进性、可靠性以及在行业竞争中的领先地位，公司需要不断投入资金进行技术维护和技术升级，这将增加公司的经营成本。同时，公司的业务运作、内部管理等均高度依赖于信息技术，硬件设施不可靠、软件技术不完善均会导致信息系统的不稳定，造成信息丢失、运作效率低下，甚至会出现安全管理上的漏洞、或造成系统瘫痪，由此影响到公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
（六）盈利预测风险
东北证券已编制2007年、2008年的盈利预测，该盈利预测已经经过中鸿信建元会计师事务所有限公司审核。该盈利预测是以本公司既有的经营计划及近3年的经营业绩为基础、在特定假设条件下做出的，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
（七）与资产有关的风险
按照六合正旭评报字(2006)第086号评估报告，2006年9月30日应收帐款余额为300,847,883.28元，其中绝大部分应收款项均已扣押了相关资产作保证或到期可收回，但这些资产未来一旦发生减值，对公司资产和权益的影响较大。
第七节 东北证券的业务情况
本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为原东北证券所从事的证券业务。东北证券的业务情况如下：
一、我国证券行业基本情况
（一）行业管理
1、证券行业主管部门
证券行业主管部门是中国证监会。
2、证券行业监管体制
目前证券行业已形成政府监管和行业自律监管相结合的多层次监管体制，其中：
（1）中国证监会作为国务院证券监督管理机构，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。
（2）中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
（二）行业市场情况
1、我国证券市场发展概况
我国证券市场最初起源于上世纪80年代国库券的发行和转让、以及深圳和上海等地企业的公开募股集资活动。上世纪90年代初，上海和深圳证券交易所相继成立，随后，随着《公司法》《证券法》等一大批法律法规的陆续颁布，我国证券市场步入不断规范和持续发展的轨道。尽管目前仍然处于“新兴+转轨”
阶段，但经过近二十年的飞速发展，我国证券市场已取得了举世瞩目的成绩，在改善投融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。尤其是2005年5月以来，在以股权分置改革为核心的制度变革推动下，证券市场的金融创新层出不穷、证券市场的深度和广度日益拓展，企业和居民的投融资需求空前高涨，证券市场已进入一个崭新的发展阶段，其在国民经济中的地位也显著提高。
到 2006 年 9 月末，我国证券市场境内上市公司数 1,396 家，总市值为52,282.79亿元，投资者开户数量达到7,615.68万户。2006年1-9月份股票基金交易额58216.05亿元，筹资总额2267.98亿元，都创出历史新高。机构投资者的规模和种类也不断增加，目前已有57家基金公司，共管理270多只基金，基金总份额4700多亿份，管理资产规模超过5300亿元。QFII、保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。在行业综合治理的推动下，以证券公司为核心的证券中介机构日益规范，综合实力不断提升。截至到2006年6月，全国共有109家证券公司，注册资本达到1091.75亿元。虽然证券公司数量及其注册资本都有明显减少，但行业的资产基本夯实，竞争秩序大为好转，风险显著下降，整体竞争力已得到根本改善。
2、行业内的主要企业
在行业分类监管和综合治理的推动下，证券行业已形成创新试点类证券公司和规范类证券公司为主导的竞争格局。到2006年9月30日，中国证券业协会批准的创新试点类证券公司达到18家，规范类证券公司达到26家。这些证券公司管理规范、资产优良、风控机制完善，他们在政策支持下，迅速通过并购、托管壮大了自身实力，而一些高风险证券公司纷纷退出市场，证券公司之间的分化已日益明显，优胜劣汰、强者恒强已成为行业的主流趋势。
从注册资本来看，列前两位的海通证券和申银万国分别达到 87.34亿元和67亿元，分别是注册资本最低的厦门证券和陕西开源证券的174.68倍和134倍；
从市场份额来看，2006年前3季度，国泰君安、银河证券、申银万国分别以6.34%、6.26%和4.45%分别列股票基金交易额前3位（不含合并数），中金公司、银河证券和中信证券分别以165.30亿元、125.43亿元和117.01亿元列主承销额前3位，行业集中度逐步提升。从综合竞争力来看，中信证券净资本88亿元、所控制的营业部达到171家，合并后的股票基金交易额7.09%，均列行业第一。国泰君安、中金公司、广发证券等的综合竞争力也居于行业前列。同时，高盛高华、瑞银证券等外资证券公司的竞争力也开始逐步显现。
3、进入证券行业的主要障碍
证券行业具有典型的规模经济效应，同时证券行业作为金融行业的一个分支，也受到监管当局的严格管制，因此，资本壁垒和行政管制是证券行业准入的最大壁垒，尤其是行政管制是决定行业竞争格局的关键因素。
（1）资本壁垒
证券业是一个资本高度密集的行业，监管部门也已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出了更高的要求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。巨大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券业的进入壁垒。
（2）行政管制
证券业属于金融行业，绝大多数国家对证券业务实行进入许可证制度，经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。由于还处于发展的早期阶段，我国对证券业的管制更为严格，这包括：第一，经营各项证券业务的许可证颁发；第二，对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务，证券公司可否经营其他金融业务、生产和销售其他金融产品；第三，对证券公司中的创新类证券公司、规范类证券公司以及其他类别证券公司在政策上区别对待。
（三）影响证券行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
首先，明确的国民经济发展规划和产业政策导向为证券业的发展指明了方向。“国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见”首次指出大力发展资本市场“是一项对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义的重要战略任务”。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》提出“今后五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调整的重要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期”，强调要“规范和发展证券市场”，“鼓励国有大中型企业通过规范上市，实行股份制”，“培育和发展机构投资者”。在此政策背景下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。
其次，经济持续稳健发展为证券业的发展提供了巨大发展空间。中国经济保持稳定高速增长，GDP年增速连续多年稳定在9%以上，从而为国内证券业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。从 GDP与资本市场规模的国际比较来看，2005年末我国证券市场总市值/GDP为57.8%，其中股票市值/GDP为20%，债券市场余额/GDP为37.8%，均只有美国相应指标的20%，随着国民经济的高速增长以及直接融资比重的提高，我国的证券化比率将稳步提升。我国证券化率若能在十年内能够达到欧洲发达国家上世纪九十年代中期的水平，以GDP年均增速7%计，未来十年我国股票市场规模将保持21.9%的复合增速；若5年内达到这一水平，我国股票市场规模增速将达到40%-50%。
第三，证券市场的制度变革使得行业发展基础已经具备。在股权分置改革的推动下，发行制度改革、发展机构投资者、健全多层次资本市场、产品创新等一大批重大改革和发展政策措施陆续推出，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。在国民经济持续快速增长、市场制度变革不断深入以及企业和居民投融资需求日益强烈等多重因素的推动下，我国证券市场将进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资者种类都极大丰富，将这将为证券公司提供更多的业务机会。
2、不利因素
首先，以中小券商为主体，资本规模偏小，抵御市场风险的能力较弱。
我国券商在成立之初就普遍存在资本规模小、资金实力薄弱等问题。尽管经过十余年的发展，我国券商在资本规模、资金实力上上了一个新台阶，并出现了一批规模较大、实力较强的券商，但总体而言，以中小券商为主体的状况并未得到根本改观，券商总体竞争力弱。目前，平均每家券商的资本金不足10亿元，在10亿元以下规模的中小券商占总数一半以上；而在30亿元以上的大型券商仅占5%，资本金最多的中信证券也不足摩根斯坦利的5%。以中小券商为主体的竞争格局使得券商难以摆脱长期粗放式经营的局面，难于抵御巨大的市场风险。
其次，经营方式趋同，业务结构单一，缺乏有效的盈利模式。
业务多元化和经营特色化已成为国际证券业发展的主导方向。西方券商业务已突破了证券零售包销、自营交易、经纪业务等传统业务框架，在全球范围内广泛开展资产管理、并购、咨询、融资等创新业务，目前，资产管理、并购等已成为主要的收入来源。相比之下，由于长期以来的政策及市场条件限制，我国券商尚处于同质竞争阶段，业务范围相当狭窄，经纪、发行承销、自营等传统业务对券商总收入的贡献度甚至高达80%以上。这种单一的业务结构和盈利模式不仅使得我国券商的经营业绩高度受制于证券市场、难以摆脱靠天吃饭的窘境，而且使券商之间的竞争表现出过度和不足的双重特征。在承销和经纪等业务上，彼此之间的竞争非常激烈，随着准入门槛逐步降低和价格管制不断放松，这些传统业务的服务价格趋于走低、其盈利能力已难以支撑券商的进一步发展。部分券商为获取利润，不得不将资金更多地投向高风险的自营和委托理财业务，甚至不惜违规经营，经营风险逐步放大。同时，收购兼并、资产管理、财务顾问等创新业务上都刚刚开始起步，尚不能成为稳定的收入来源。
第三，金融创新工具缺乏，券商金融创新能力弱。
金融创新是证券公司拓展业务空间的有效手段，国外券商利用自身的专业化优势，对利率、汇率、期权期货、互换等金融工具进行分解组合，形成各种复杂程度不一、特点各异的金融衍生产品，并根据客户的需求提供完整的个性化金融创新服务。业务的多元化和全球化以及金融创新的深入，增加了国外券商的利润来源，分散了券商经营风险，并产生了巨大效益。相比之下，我国资本市场尚处于起步阶段，由于体制和政策的限制，券商可利用的金融创新工具还相当有限。
再加上普遍缺乏创新能力，我国券商在金融创新方面才刚刚起步，难以满足投资者日益综合化、个性化的投资需求。
第四、证券市场的风险将更为复杂，对证券公司的风险管理提出更严格的要求。
综合治理使证券行业的风险极大释放，证券公司的风险管理机制基本完善。
但放松管制、信息技术的迅速发展以及金融产品的创新，不仅使券商之间的竞争日趋激烈，而且使券商面临的风险环境也更为复杂，风险识别和管理难度越来越大，不仅信用风险、市场风险和流动性风险等日益扩大，而且结算风险、操作风险和法律风险，乃至声誉风险和人才风险等更全面的风险因素日益显现，这势必将放大券商的经营风险，要求证券公司必须进一步加强风险管理。
第五、对内对外开放加速，内资证券公司面临强大的混业化和国际化压力。
目前，高盛高华、瑞银已经通过合资方式全面介入我国证券市场，在批发业务和高端业务上给我国证券公司带来强大压力，按照我国加入WTO的承诺，我国金融业将全面开放；同时，新修订的《证券法》已放松了对混业经营的限制，商业银行、保险公司等开始大规模的向证券业渗透，甚至经纪和投行等证券公司专营的业务领域也开始对其他金融机构放开。由于在资金规模、业务能力等主要方面处于弱势地位，国际金融大鳄以及国内其他金融机构的加速进入将对国内证券公司的业务开展乃至生存都将带来巨大威胁。
二、东北证券的行业地位及竞争优劣势
东北证券属于区域优势和相对竞争优势比较明显的中等证券公司。近年来东北证券不仅彻底清理了历史遗留问题，而且建立了相对完善的内部管理体系和风险控制机制，并顺利获得了规范类证券公司资格，由此具备了可持续发展的良好基础。东北证券将在内部管理日益规范和外部环境不断改善的推动下，发挥自身潜能，抓住历史机遇，步入快速发展的轨道。
（一）东北证券的行业地位
根据银行间市场公布的2006年券商年报，截至2007年1月24日，共有48家券商在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）公布未经审计的2006年报数据。
为了使得年报数据具有可比性，以其中的创新类券商7家（国泰君安、申银万国、广发证券、光大证券、海通证券、招商证券、长江证券），以及规范类券商16家（从29家规范类券商中剔除6家证券经纪公司和7家尚未公布年报的规范类券商）作为比较样本进行分析。
1、从总资产规模指标看，东北证券处于规范类券商的前列。
创新类7家券商无疑是我国证券行业的第一梯队代表，在资产规模方面具有明显的优势。7家创新类券商的平均总资产为239.85亿元。相比较而言，规范类券商的资产规模较小，平均总资产为43.52亿元。其中东北证券总资产为57.12亿元，在规范类中资产规模仅次于兴业证券（71.46 亿元）和国联证券（57.41亿元），同时略高于东吴证券（56.28亿元）。
券商总资产规模状况
a.创新类券商资产规模比较
2、从利润指标看，东北证券净利润指标处于规范类券商平均水平，但与创新类券商存在较大差距。
从2006年的经营业绩看，股市牛市的背景下利润指标和资产规模指标存在很大正相关性。创新类券商的经营利润基本分布在4-15亿元之间，而规范类券商基本在-0.5-2.5亿元之间。东北证券的净利润为1.21亿元，处于规范类券商平均水平。
券商净利润状况
a.创新类券商利润规模比较
3、从收入指标看，东北证券尽管与创新类券商仍有差距，但在规范类券商中居前列。
由于创新类券商的资产总规模的优势，收入指标也居于优势地位，大多创新类券商基本在15-35亿元之间，平均为23.27亿元。2006年，东北证券的营业收入达到5.14亿元，仅次于西部证券和长城证券，与国海证券营业收入基本持平，高于规范类券商4.27亿元的平均水平，居规范类券商前列。
券商收入状况
4、从净资产和净资本指标看，东北证券的资本实力有待提高。
2006年末，东北证券公司净资产5.18亿元，净资本为3.02亿元，这两个指标低于规范类券商平均数（规范类这两个指标分别为8.22亿元和6.85亿元）。
因此，对于东北证券而言，如何提高资本实力是下一步发展的关键。
规范类券商净资产与净资本状况
5、从净资产和净资本回报率看，东北证券不但居规范类券商前列，而且达到创新类券商的平均水平。
从2006年东北证券的净资产和净资本回报率看，两指标分别达到23.35%和40.88%，低于西部证券和长城证券的水平，但高于规范类券商21.56%和25.84%的平均水平，而且达到创新类券商的平均水平。
券商资产回报率指标状况
通过上述经营业绩指标分析可见，东北证券在资产规模、收入总额等指标方面要弱于券商第一军团的“创新类券商”，但与规范类券商相比，具有相对优势，处于券商的“第二军团”前列；从资本实力看，东北证券有待进一步提高；在资产回报率指标方面，东北证券远远高于同是规范类的其他券商，尤其是净资产或净资本回报率指标已经达到创新类券商的平均水平，这表明东北证券具有较强的相对竞争优势和发展潜能。
（二）东北证券的竞争优势
1．东北证券制度建设、基础管理和技术设施相对完善
2004年以来东北证券按照监管要求，及时对原有的不规范业务进行清理，至今已清理完毕.东北证券认真汲取历史经验教训，对东北证券的管理运作特别是风险控制高度重视，重新规范了各项业务流程。东北证券自2005年以来，先后按计划完成了“四大技术平台”的建设工作。首先是集中交易平台，东北证券于2005年上半年实现了全国46家营业部近70万客户的集中上线平稳运行；其次是银证资金往来平台，2005年初，东北证券选择了8家存管银行，法人及营业部380多个账户全部上线，实现了客户交易结算资金的封闭运行；第三，东北证券在2005年4月完成了财务集中核算平台的建设工作，实现了全公司一本账、一张表，提高了公司的财务管理水平；最后是风险控制平台，通过数据中心的建设，东北证券进一步完成了内控系统的搭建，在技术上保证了对经纪、投资等业务的实时监控。 东北证券实行了全面预算化管理，为今后的发展奠定了坚实的基础。
2．东北证券营业网点布局基本合理、客户资源丰富,具备明显的区域优势东北证券目前有46家证券营业部、19家服务部，在北京、上海、深圳、大连、重庆、杭州、南京、武汉等全国发达地区均设有营业网点，已经形成了“立足吉林、辐射全国”的营业部网点布局。东北证券在吉林省内有23家营业部和17家服务部，营业部数量占到吉林省内营业部数量的35.9%，具有相对垄断地位，在省外具有一定竞争力。东北证券借助遍布全国各地的营业网点优势，不断加大营销力度和市场开发，目前已经拥有丰富的客户资源和市场储备。东北证券在上海地区有8家营业部，在北京、重庆、武汉、深圳等地布点，网络布局逐渐完善，东北证券投行业务也由吉林省向江浙地区逐渐渗透。
3．东北证券业务品种丰富，盈利能力逐步提高
东北证券于2006年9月经中国证券业协会评审会通过，已经获得规范类证券公司资格，成为迄今为止东北地区唯一一家规范类证券公司，目前除可以经营证券经纪业务、投行业务、自营、资产管理等证券业务外，还控股东方基金、参股银华基金，收购了渤海期货公司和长春信元典当行。东北证券能够为客户提供综合性、多元化的金融服务，包括即将推出的股指期货等业务。
2006年，东北证券的历史遗留问题清理完毕、市场行情也开始走好，内外部经营环境的根本性转折直接推动了公司业绩的实质性转变。盈利能力的提高在一定程度上改善了公司的资产质量，净资产负债率和流动比率都得到提高，特别是净资本比率现已达到70%以上，远高于规范类证券公司50%的要求。东北证券近三年净利润分别为－8811、－5841、12099万元，盈利能力稳步上升。
根据2006年银行间市场披露的48家证券公司年报，东北证券与规范类券商相比具有一定优势，处于券商的“第二军团”前列。从资产规模、资产回报率指标和收入指标看，东北证券要高于部分规范类券商，尤其是净资产或净资本回报率指标已经达到一些创新类券商的平均水平，这表明东北证券具有一定竞争优势和发展潜能。
（三）东北证券的竞争劣势
1、东北证券目前注册资本为10亿元（亚泰集团对东北证券的2亿元次级债转为出资已获中国证监会的批准，尚未办理相关的验资和工商变更登记），净资本截至2007年3月末为6亿元（未经审计），截至2007年5月末，东北证券净资本已经提高至9.048亿元（未经审计），但资本金规模相对较小，资金实力相对较弱。
东北证券目前在金融期货业务方面准备较为充分,并购重组业务稳步发展，其他业务的创新能力尚未完全显现，这在一定程度上限制了东北证券业务的进一步发展。
2.东北证券目前业务结构较为单一，基本以经纪业务和投行业务为主，规模化和多元化程度不够高，而经纪业务和投行业务又以中小客户为主，受市场波动的影响较大。目前，以广发、海通为代表的大型券商正在积极向东北地区渗透，在一定程度上对东北证券构成了威胁。
3.东北证券资产质量有待于提升。东北证券近几年应收账款有了较大幅度的下降，但规模依然较大，资产质量需要进一步改善。
三、公司治理、风险管理与内部控制系统
（一）东北证券组织体系和管理架构
东北证券内部设立营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部、客户资产管理部、运营管理部、财务部、清算部、稽核审计部、技术信息部、人力资源部、金融与产业研究所、风险控制部、法律事务部、公司办公室14个部门，并按照“财务、技术、业务、清算”四分离的思路，建立了前台业务操作部门、中台资金管理部门、后台风险控制部门的职能架构，各层次的部门设置完全分离，互相独立，并通过不同的考核机制，实现了部门之间的相互制衡。
1、前台部门
前台部门包括营销交易管理总部、证券投资管理总部、投资银行管理总部、客户资产管理部。投资银行管理总部负责股票、债券的承销及并购、重组、财务顾问、上市策划等业务；证券投资管理总部负责公司股票自营业务；客户资产管理部负责公司受托资产管理业务；营销交易管理总部主要负责公司营业部的运行管理、金融产品销售及客户关系管理。经纪、投行、自营、受托等业务部门分开运作，相互之间设立“防火墙”。
2、中台部门
中台部门包括财务部、清算部。财务部负责全公司集中的财务核算职能。清算部负责公司法人结算，负责公司客户交易结算资金管理，负责客户交易结算资金专用存款账户的集中管理。
3、后台部门
后台部门包括风险控制部、稽核审计部、技术信息部、法律事务部。风险控制部对东北证券各业务风险环节进行制度流程设计；法律事务部对东北证券的有对外签署的合同进行审查；稽核审计部对各部门业务的内控措施实施与落实情况进行稽核审计，保证各类业务的规范经营；技术信息部为各类业务运作提供技术支持，保证各类业务的高效运转。
东北证券各部门按不相容岗位相分离的原则设置了岗位责任制，合理的组织架构和制衡机制确保客户交易结算资金安全运行。
（二）东北证券公司治理情况
东北证券已按《公司法》及现代企业制度的要求，建立了包括股东会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股东会为最高权力机构、董事会为决策机构，监事会为监督机构。董事会是负责公司风险管理的最高决策机构，下设风险控制委员会负责相关事宜。具体治理情况如下：
1、股东会情况
按照《公司章程》的规定，每年至少召开1次股东会，股东会在《公司章程》规定的范围内行使职权，集中对重大的经营决策进行认真研究和审议，有效发挥其职能作用。
2、董事会情况
董事会由13名董事组成，董事长1人，副董事长1人，其中内部董事2人、外部董事11人（含独立董事2人）。董事由股东会选举或更换，任期三年；董事任期届满，连选可以连任。
董事会下设决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会三个专门委员会。其主要职责与功能是：
（1）决策管理委员会：审议东北证券长期发展战略规划；审议东北证券的年度预算方案并向董事会提出建议报告；审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目。
（2）提名与薪酬委员会：对董事（独立董事）候选人、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；审核董事、监事和高级管理人员主要的薪酬方案；在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施；审议东北证券工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；对东北证券高级管理人员的绩效做出评价等。
（3）审计与风险控制委员会：监督东北证券各项管理制度、决策程序及内部控制制度的合规性、合法性；监督东北证券各项制度的建设及执行情况，对东北证券经营活动的整体风险及风险控制措施的有效性进行整体评价；建议东北证券委派稽核审计部或聘请外部审计中介机构对东北证券的经营进行全面审计或专项审计；审议东北证券关于风险控制的具体规章制度并提出意见；发现东北证券重大经营和风险控制方面的问题，及时向监事会通报。
3、管理层情况
东北证券高级管理人员切实按照中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》的要求进行了明确分工，确保分管稽核审计部的高级管理人员不同时分管经纪业务、投行业务、自营业务和资产管理业务等部门。东北证券现任高级管理人员均有长期从事证券、金融、经济管理工作的经验和企业经营管理经验，业务管理素质较高，对证券行业有着深刻的理解和领悟，勤勉执业，诚信守法。
4、独立董事制度
东北证券建立了独立董事制度，设独立董事2名。独立董事具备履行职责所必需的专业素质，具有独立性，其选任符合规定程序。
5、监事会情况
监事会由7名监事组成，其中股东代表5名，公司职工代表2名。监事会设监事长1名，副监事长1名。股东提名担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由东北证券职工民主选举或更换；监事每届任期三年，连选可以连任。
东北证券监事大多数具有长期从事财务、金融和管理工作的经验，部分人员具备注册会计师执业经验和证券公司各岗位工作经验。
6、激励机制
东北证券建立了员工薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制，激励政策完善、制定程序合理，并得到了有效执行。东北证券还制定了《公司经营班子考核办法》，在办法中明确规定高级管理层人员考核的原则、内容、方法和结果处置。
7、受到处罚的情况
东北证券及高级管理人员近三年未因违法、违规经营而受到监管部门的行政处罚，或者受到自律组织的处分。东北证券不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会调查的情形。
但东北证券近三年存在高管被监管部门约见监管谈话和营业部被停业一个月的情况。
（1）东北证券高管被约见监管谈话的情况
按中国证监会证券公司综合治理的要求，证券公司要在2006年10月份完成最后治理工作，为提高治理的紧迫性，及时进入规范类证券公司行列，东北证券自定综合治理完成时间为2006年3月31日，并与中国证监会签订了承诺书。至2006年3月31日，由于东北证券有部分问题未按承诺期限完成整改，在2006年4月5日收到吉林证监局《关于约见部分高管人员进行监管谈话的通知》（吉证监发[2006]58号），董事长、总裁、分管投资业务副总裁、财务总监被吉林证监局约见进行监管谈话，该次监管谈话的主要内容是（1）应收账款清理工作；
（2）规违客户资产委托管理业务尚未清理完毕；（3）违规集中持股减持工作未有进展；（4）股东出资不实问题没有解决；（5）公司由于历史原因承接的实业公司尚未得到清理。相关情况如下：
A 应收账款已经收回
吉林省顺达物贸公司、长春吉盛投资公司占用东北证券资金4,200万元已于2006年6月收回。
沈阳东宇药业有限公司欠款4,185万元由沈阳东宇房产开发有限公司以13套门市房抵偿，抵债协议已签署完毕，目前正在办理产权过户手续。
B 违规客户资产委托管理业务和违规集中持股已经清理完毕
东北证券自2001年开始开展客户资产管理业务，自2004年9月停止签订新的客户资产管理业务合同，并逐步对客户资产管理业务进行清理。2006年6月，东北证券完成了集中持股的处置，并利用收回资金和自有资金归还了全部客户资产管理业务欠款，客户资产管理业务和集中持股全部清理完毕。
C 股东出资不实的问题已经解决
东北证券2000年6月成立时,白山、吉林、辽源、松原4家营业部的实际所有人(即各营业部所在地财政部门)将上述四家营业部的净资产折股 1,628万元以吉林省信托投资公司名义入股东北证券。为了理顺上述营业部的隶属关系，减少公司经营风险,东北证券溢价收购了白山、辽源、松原三家营业部，吉林营业部转让给长财证券，结果形成了东北证券初始投资1,628万元未到位的状况。
经与东北证券股东吉林省信托投资公司协商，吉林省信托投资公司用吉林市船营区光华路房产一处，评估作价1755.3万元注入东北证券，该房产已于2006年10月办理了更名过户手续，公司股东出资不实问题得以解决。
D 东北证券因历史原因承接的实业公司未清理完毕
东北证券承接吉林省证券交易中心（含吉林省证券登记公司）时，根据吉林省人民政府要求，承接了吉证电子工程有限责任公司和长春顺源经济发展有限公司、长春丰源投资咨询有限责任公司。东北证券接手后已对三家公司业务进行了清理。
根据相关规定，证券公司不能直接入股典当行和期货公司，东北证券因业务发展需要，以长春丰源投资咨询有限责任公司名义收购渤海期货经纪有限公司92%股权，以长春丰源投资咨询有限责任公司和吉证电子工程有限责任公司名义投资设立了长春信元典当有限责任公司，除此以外，上述三家公司无其他业务发生。待渤海期货公司股权关系理顺后，东北证券即将上述三家公司全部注销。
(2)东北证券上海吴淞路营业部暂停营业一个月的情况
2005 年九月下旬，东北证券上海吴淞路营业部原总经理赵某与交易主管王某等人，伙同上海某咨询公司利用营业部平台，通过私刻公章、合同欺诈等手段向客户销售虚假国债、虚假销售基金。赵、王等人已触犯国家法律，被上海市公安局逮捕，目前此案正在刑事侦查中。
2006年6月30日，中国证监会决定暂停上海吴淞路证券营业部营业一个月，在此期间，东北证券对营业部员工进行集中培训，对各项制度进行疏理完善，并对存在问题进行了认真整改，经上海证监局验收后于同年8月1日恢复营业。
（三）东北证券内部控制体系
1、东北证券建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构。
东北证券组织结构图如下：
总部和客户资产管理部”等业务部门为前台，以“财务部和清算部”为中台，以“法律部、风险控制部、稽核审计部、技术信息部、人力资源部、办公室和运营管理部”为后台的三层部门组织结构，制定了各部门职责、各岗位职责、各岗位操作流程等规章制度，做到了分工合理、职责明确。通过报告关系清晰的组织结构，东北证券不仅实现了对各业务部门的有效控制，还形成了各业务之间的相互制衡机制。
2、建立了良好的培训、宣传机制，使得员工能够充分认识到内部控制的重要性并参与到控制活动之中。
东北证券注重培育良好的内部控制文化，建立员工持续教育制度。通过对员工的法律法规及业务培训，提升员工自身素质；通过召开业务研讨会，使员工充分认识到新形势下内部控制的重要性，积极主动地参与到控制活动中来，并在实践中不断完善业务操作流程和风险防范措施；通过邀请监管部门、检查机关和业内专家进行政策解读、案例分析、风险控制知识讲评、互动交流等风险防范专题讲座，对员工进行风险防范教育；通过企业文化宣传刊物《东北风》，倡导企业文化，反映基层业务活动，注重规范经营与风险防范的宣传；通过业务研究、业务心得等形式，提高全员风险控制意识和制度执行力。
3、设立了履行风险管理职能的专门部门，制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法。
2005年3月，东北证券设立风险控制部，其主要职能是负责制定公司各项业务风险控制制度并组织实施；对各项业务风险控制制度执行情况进行检查和指导；组织有关内部专业人员对公司各项创新业务进行事前风险评估；对客户交易结算资金独立存管等业务进行实时监控和管理。通过参与各部门制度、各部门职责和各岗位职责制定，事前风险识别与评估、事中实时监控、事后核查和信息沟通与反馈等手段，对各项业务进行风险提示、风险管理、风险报告和风险处置。
东北证券按照先基本制度、后部门制度、再具体细则的顺序，对内部风险控制制度进行了全面系统的规划和修订，并针对不断变化的环境和情况及时加以修改。
4、建立了风险管理系统，正在开发和运用风险量化评估方法和模型，对各类风险进行全面而持续的监控。
2005年8月，根据客户交易结算资金独立存管的有关要求，东北证券完成了集中交易平台、银证资金往来平台、风险控制平台和财务集中核算平台等四大业务平台的建设工作。特别是内部风险控制平台的投入使用，标志着涵盖各项业务、全公司范围的风险管理控制系统正式建成。东北证券利用系统提供的数据库资源，实现了对重要权限使用、托管股份对账、客户证券交易行为和客户账户修改的监控功能，能够对客户交易结算资金进行全面监控，保证客户交易结算资金的安全完整，实现了对重要业务风险事前预警、事中实时监控和非现场稽核的功能。东北证券同时对吉林监管局开放了接口，使监管部门可以实时查询公司各相关业务动态。东北证券通过不断完善技术手段，开发和运用风险量化评估方法和模型，实现对各类风险进行全面而持续的监控。
5、建立了比较全面、系统的内部控制政策与程序，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度。
根据《证券公司内部控制指引》等规定，东北证券制定了针对前台业务部门、中台资金管理部门和后台管理监督部门等分别进行内部控制的具体管理政策与程序。在部门设置和职能定位上，实现了不相容业务的严格分离和相关联业务的相互监督。各部门、各岗位、各级机构之间的职责分工合理明确，遵循了不相容岗位分离原则。东北证券制定了《审批权限规定》，明确了不同业务的审批、授权程序和责任承担制度。东北证券业务实行一年一授权和一事一审批的管理模式。
6、东北证券设立了稽核审计部，对公司内部控制进行全面、有效的审计与评估，及时解决和纠正内部控制缺陷。
稽核审计部是由具有较强工作能力的专业人员组成，独立于公司各业务部门和各分支机构，对董事会负责，由一名不分管经纪业务、投行业务、自营业务和资产管理业务等部门的副总裁分管日常工作。稽核审计部对公司各部门和岗位的内部控制执行情况进行事后稽核审计监督，对公司内部风险进行评估并提出改进意见，同时对内控的失控点进行查漏并责令改正。每份稽核报告均呈递董事长和分管副总裁，并及时反馈相关部门，使这些部门能够及时掌握稽核发现问题。公司实行稽核结果与部门人员工作业绩相结合的考核制度。稽核审计部每年按时向吉林监管局报告对公司证券营业部稽核的总体情况及发现的主要问题。
通过每年监管部门检查、外部审计、风险底数自查整改和内部稽核，东北证券内部控制缺陷基本得到及时发现、及时报告，公司经营班子能够认真对待从各种渠道反馈回来的内部控制缺陷，对存在的业务风险，及时要求相关部门进行清理整改，并提交整改报告和持续整改的进度报告；对存在的制度管理疏忽，要求相关部门对照证券法律法规和监管要求进一步修订、完善。
对内部稽核发现的问题，建立稽核台帐制度和跟踪整改责任制度，在保证检查结果得到有效处理的同时，要求稽核审计部加大后续稽核力度，通过后续稽核手段检查整改落实情况，督促被稽核单位高度重视并将整改落到实处。
7、具备保证各种会计账表、统计信息真实完整的控制措施，具备各种应急制度及法律风险控制措施。
东北证券实行财务集中核算，总部和各营业部统一执行《金融企业会计制度》，统一采用“用友 NC3.0”系统，公司财务部对各营业部的财务核算与管理进行实时监控。营业部财务主管由公司直接委派，接受公司财务部垂直管理，并对财务主管实行定期轮换和强制离岗制度。公司财务信息系统的数据真实、完整，已经从人员、技术和内部控制等方面得到保证，并制定了各种应急制度及法律风险控制措施。
8、建立了信息共享机制和信息反馈机制。
东北证券非常重视内部控制信息的共享，建立了自下而上的定期和不定期的风险报告制度，并重视稽核结果的流转使用。对于稽核检查发现的问题，除要求被稽核单位立即整改外，稽核审计部及时向董事长和分管副总裁汇报，并及时通报相关部门，使这些部门能迅速掌握情况，及时地、有针对性地采取有效措施控制风险，加强管理。稽核结果纳入年度考核范围，对被稽核单位及个人有一定约束作用。同时公司设立了运营管理部，负责跟踪督办被稽核单位对稽核检查结果的整改落实情况。
9、具备充分而全面的内部财务与业务经营数据库、信息管理系统，建立了电子信息系统与信息技术风险防范措施。
东北证券内部财务与业务经营数据库和信息管理系统主要包括：用友财务软件、新意证券管理系统、恒生集中交易系统及周边系统、东北证券OA系统、东北证券网站系统和东北证券邮件系统等。
东北证券已经建立并逐步完善信息系统的管理制度、管理办法和工作指引，通过严格落实使信息系统的管理制度化、规范化、标准化；针对各信息系统的技术特点和技术风险点，建立相应的应急方案，并定期演练，检查应急方案的可行性和有效性；建立专门的安全管理小组，指定专人负责信息系统的安全管理和风险防范工作；定期对信息技术人员进行安全管理和风险防范培训，提高安全和风险意识，不定期的对各信息系统的安全管理工作进行检查和督导；购买并安装使用了有效的防毒软件、防火墙、入侵检测等安全防护系统，提高了公司信息系统的抗风险能力。
10、建立健全了净资本的预警及补充机制。
东北证券建立了净资本的预警及补充机制，根据公司经营环境的变化，及时采取有效措施调整净资本，确保净资本符合有关监管指标的要求。
（四）风险管理制度合理性、有效性、完整性及执行情况说明
根据国家有关法律法规，东北证券制定了比较规范完整的业务、财务、计算机信息系统、行政管理、风险控制及稽核审计等基本管理制度和实施细则，各项业务严格遵照“防火墙”原则，使公司内控制度在部门设置、岗位设置、操作流程、监督机制等方面有效发挥作用，使公司的各项制度落实到每一个环节、每一个岗位、每一位员工，从而保证公司经营活动的顺利开展。
1、各项业务管理
（1）经纪业务。为了防范和化解经纪业务风险，东北证券建立了经纪业务集中交易管理平台，实现了全公司46家营业部（其中1 家证券营业部正在筹建）的集中交易和管理。在集中交易管理的框架下，重新修订了证券营业部岗位责任制度、业务规程和风险防范制度，重申了《营业部经营管理九条禁令》，要求营业部在经营场所显要位置公示，并制定和完善了《营业部客户大额资金、资产流出审批制度》、《新质押式国债回购业务工作细则》、《证券营业部柜台系统权限管理办法》、《营业部公章管理办法》等制度，使营业部的操作流程更加规范和标准。
在风险底数自查整改工作中，东北证券下发了《营业部自查整改意见通知》，有针对性地采取了上收营业部公章、取消现金柜台、严格资金审批权限等措施，将营业部高风险权限管理全部上收到公司总部；同时加强对客户资产进出（包括资金存取、转托管、撤指定）的审核，对大额资金实行报备制；全面清理了“三方监管”等不规范业务，减少了风险隐患。根据营业部自查结果，制定了经纪业务风险控制要点，并在经纪业务内部建立了合规检查部门，负责对营业部业务进行合规检查，确保公司经纪业务合法合规经营。
东北证券对营业部负责人、电脑和财务主管实行总部委派和垂直管理，定期实行岗位轮换和强制休假制度。东北证券加强了对营业部的现场稽核力度，并将稽核结果与人员考核结合起来。东北证券建立了经纪业务重要客户档案，对客户实行分类管理，建立了对重要客户的回访制度。东北证券重视投资者教育园地的建设工作，对各类可能出现的风险及时进行公示和披露。东北证券充分利用内部风险控制平台与监控系统，对营业部资金、客户变动以及交易情况进行实时、有效地监控，并加强现场检查力度，进一步增强风险防范的时效性与有效性。
（2）投资银行业务。根据《证券公司内部控制指引》和《证券公司发行上市保荐制度暂行办法》等监管法规，对投资银行业务管理制度、业务规则及流程进行了全面的修订和完善，并依照已制定的企业发行股票及上市推荐的工作流程来开展工作，包括项目的初选及立项、改制辅导、综合评价、材料制作及部门审核、内核小组审核、公司批准、上报材料、股票发行及上市推荐等重要环节。东北证券高度重视对保荐代表人的管理，并根据有关规定变化及时对保荐代表人进行了业务培训和管理强化。东北证券对投资银行业务实行重点风险项目与一般风险项目的分类管理。
（3）证券投资业务。根据《证券经营机构证券自营业务管理办法》，东北证券重新修订了《证券投资业务管理制度》，规范了东北证券自营业务的操作流程和投资决策程序，实行自营决策分级授权制度，实行重大投资决策集体审议制度，加强证券投资项目立项、评估、决策、实施等环节的业务控制，严格控制证券投资风险，采取恰当的止损措施防范和化解市场风险。
（4）客户资产管理业务。根据《证券公司客户资产管理业务试行管理办法》等有关规定，公司制定《客户资产管理业务管理制度》。东北证券目前无资产管理业务。
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